Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Home / Uncategorized / Prowadzenie działalnośći / Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną lub więcej osób (osoby fizyczne lub prawne), w każdym celu prawnie dopuszczalnym.

Należy pamiętać, że z chwilą powołania spółki staje się niezależnym  bytem  prawnym, w którym wspólnicy posiadają udziały.

Standardowo umowa spółki zawarta jest w postaci aktu notarialnego i wpisana do rejestru sądowego.

Rejestracja spółki w systemie S – 24

Od 1 stycznia 2012 roku w wyniku nowelizacji KSH, przedsiębiorcy otrzymali narzędzie do rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ciągu 24 godzin (w praktyce trwa to do kilku dni). Rejestracja spółki w systemie S-24 wymaga sporządzenia umowy spółki wg urzędowego wzorca (na interaktywnym formularzu na stronie KRS) i przesłanie jej do KRS Internetem.

Przed założeniem spółki należy zgromadzić poniższe dane i ustalić następujące kwestie:

  1. Dane wspólników z dowodów osobistych wspólników, z podaniem PESEL,  a w przypadku zagranicznych osób fizycznych – paszportu,
  2. Określenie firmy (nazwy) spółki
  3. Określenie siedziby (miejscowości) oraz adresu siedziby
  4. Określenie przedmiotu działalności gospodarczej; do KRS zgłasza się 10 PKD, w tym 1 dominujący przedmiot działalności.
  5. Określenie wysokości kapitału zakładowego spółki (minimum 5.000,00 zł) oraz ilości udziałów jakie obejmie każdy ze wspólników i wartości jednego udziału,
  6. Określenie czy i w jaki sposób udział wspólnika może być umorzony,
  7. Określenie czy dany wspólnik pokrywa udziały środkami pieniężnymi czy poprzez wniesienie aportu – jeśli aport Internet odpada,
  8. Określenie czasu trwania spółki (zazwyczaj nieograniczony)
  9. Określenie warunków na jakich może nastąpić zbycie lub zastawienie udziałów (wymaga czy nie wymaga zgody spółki),
  10. Określenie czy spółka może tworzyć kapitał zapasowy i rezerwowy,
  11. Określenie organów spółki: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd, Rada Nadzorcza (powołanie Rady Nadzorczej nie jest obowiązkowe),
  12. Określenie struktury zarządu (jedno czy wieloosobowy),
  13. Określenie kadencji członka zarządu,
  14. Określenie sposobu reprezentacji (czy członek zarządu może składać oświadczenia
    w imieniu spółki samodzielnie czy wymagane jest współdziałanie członków zarządu),
  15. Określenie czy rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania powyżej określonej kwoty wymaga zgody wspólników,
  16. Wyznaczenie daty zakończenia pierwszego roku obrachunkowego,
  17. Sporządzenie następujących oświadczeń:
  18. a)      oświadczenie członka zarządu o objęciu funkcji,
  19. b)      oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie udziałów,
  20. c)       oświadczenie wspólnika o objęciu udziałów w kapitale zakładowym spółki
  21. Przygotowanie oświadczeń o adresach członków zarządu i księgi udziałów.

Czy spółka jednoosobowa może być także utworzona przez inną spółkę jednoosobową?  Odp. Tak

Spółka jednoosobowa – pułapki:

  • jedyny wspólnik jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność i podlega ubezpieczeniom społecznym,
  • w przypadku jednoosobowych spółek z o.o. wszelkie oświadczenia woli składane spółce przez jedynego wspólnika muszą być dokonywane z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności.
  • w przypadku zawarcia dowolnej umowy między jedynym wspólnikiem a spółką, niezbędne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

Zagraniczna osoba prawna:

Cudzoziemcy nie będący osobami fizycznymi, do założenia spółki kapitałowej powinni przedłożyć:

  • aktualne odpisy z rejestru sądowego każdego ze wspólników wraz z apostille,
  • przetłumaczenia przysięgłe odpisów z rejestrów sądowych oraz apostille.

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością  następuje przed notariuszem
w Polsce. Do zawarcia umowy spółki powinni przystąpić wszyscy jej przyszli wspólnicy, reprezentowani przez uprawnione osoby – najczęściej zarządzających bądź prokurentów. Gdy obcokrajowiec nie włada biegle językiem polskim, przy podpisaniu aktu notarialnego umowy spółki, wymagana jest również obecność tłumacza przysięgłego.

Można zawiązać spółkę za pomocą pełnomocników, generuje to dodatkowe koszty, ale pozostali wspólnicy nie są uzależnienie od przyjazdu obcokrajowca do Polski. Pełnomocnictwo powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego w Polsce, lub za granicą. Jeżeli pełnomocnictwo sporządzi notariusz zagraniczny niezbędne będzie uzyskanie apostille i tłumaczenie przysięgłe pełnomocnictwa.

 KOSZTY:

Umowa u notariusza Umowa w systemie S24
Wpis do KRS – 600 zł Wpis do KRS – 350 zł
Koszt sporządzenia aktu notarialnego
Koszt sporządzenia umowy spółki

 

CZAS WPISU:

Umowa u notariusza Umowa w systemie S24
do kilku miesięcy 1 do kilku dni

 

Podatek od czynności cywilnoprawnych:

Wspólnicy spółki z ograniczona odpowiedzialnością zobowiązani są do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Od podstawy opodatkowania odlicza się opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach. Podatek jest kosztem wspólników, nie spółki. Należy pamiętać także o złożeniu deklaracji PCC 3
w terminie 14 dni od zawarcia umowy spółki. W przypadku zawarciu umowy u notariusza to on pobiera podatek, natomiast zakładając spółkę w systemie teleinformatycznym obowiązku trzeba dopełnić samodzielnie.

Jeżeli chcecie założyć spółkę, możemy Wam w tym pomóc.

 

Recent Posts

Zostaw komentarz